El certificado bancario del capital social de una SL no siempre hace falta. El artículo 62 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital exige, con carácter general, acreditar ante notario que el dinero del capital social está de verdad depositado a nombre de la sociedad, mediante una certificación que expide un banco. Pero el mismo artículo deja una puerta: si los fundadores manifiestan en la propia escritura que responden solidariamente, con su patrimonio personal, de que esas aportaciones son reales, no hace falta pedir el certificado. Es una elección, no un trámite cerrado — y conviene conocer las dos caras antes de decidir cuál tomar.
Qué exige la ley, y de dónde sale la excepción
El artículo 62 dice, en esencia, que ante el notario que autoriza la escritura de constitución hay que acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de esas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el notario incorpora a la escritura. Es el banco, como tercero independiente, quien da fe de que el dinero existe y está donde dice la escritura que está.
La excepción está en el mismo artículo: en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, no es necesario acreditar así la realidad de las aportaciones si los fundadores manifiestan en la escritura que responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de que esas aportaciones son reales. En la práctica, sustituye la prueba del banco por la palabra de los fundadores, respaldada por su propio patrimonio.
Cuándo conviene pedirlo igualmente, aunque no sea obligatorio
La vía exenta ahorra una gestión bancaria y el tiempo de esperar el certificado, pero traslada el riesgo a los fundadores de forma solidaria: si más adelante se demuestra que el capital no estaba realmente desembolsado, cada uno de los que firmaron esa manifestación responde con lo suyo, no solo con lo que aportó a la sociedad. Para un socio único o para un grupo reducido que confía plenamente entre sí y que efectivamente ha desembolsado el dinero, esa responsabilidad no añade un riesgo real: el capital está, y la manifestación simplemente lo dice.
Donde sí conviene pedir el certificado es cuando hay varios fundadores que no se conocen bien entre sí, cuando las aportaciones las hace cada uno por su cuenta y nadie quiere depender de que los demás también hayan cumplido, o cuando se prefiere que sea un banco, y no la propia palabra, quien acredite el desembolso frente a terceros en el futuro (un socio que entra después, una due diligence, una inspección). El certificado no es “lo prudente” en abstracto: es prudente para quien quiere que la prueba la dé alguien ajeno a los propios fundadores.
Los pasos previos para conseguirlo
El certificado bancario no es el primer trámite: antes hacen falta dos documentos, y conviene pedirlos en este orden porque sus plazos de validez son distintos:
- La certificación negativa de denominación social, que expide la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central y acredita que el nombre elegido para la SL no coincide con el de ninguna sociedad ya registrada. Tiene una vigencia de tres meses desde su expedición, y sin ella el notario no puede autorizar la escritura de constitución.
- El NIF provisional de la sociedad en constitución, que asigna la Agencia Tributaria mediante el modelo 036, aportando el documento donde los fundadores manifiestan su acuerdo de constituir la sociedad y la propia certificación negativa de denominación. Su vigencia es de seis meses, y mientras no se complete la inscripción, es el número con el que opera la sociedad.
Con esos dos documentos, el banco puede abrir una cuenta a nombre de la «sociedad en constitución» —no es la cuenta operativa definitiva, sino la que sirve para depositar el capital social antes de la firma—. Sobre esa cuenta, y solo entonces, tiene sentido pedir el certificado bancario del desembolso: pedirlo antes de tener fecha con el notario es el error más común, porque su plazo es el más corto de los tres.
El plazo de dos meses, y qué pasa si se pasa
El certificado bancario caduca a los dos meses de su fecha de expedición. Si la cita con el notario se retrasa más de eso —algo habitual si hay que coordinar agendas de varios socios—, el certificado ya no sirve y hay que pedir uno nuevo al banco. Por eso el orden importa: la denominación negativa aguanta tres meses, el NIF provisional seis, pero el certificado bancario solo dos, así que es el último trámite que hay que pedir, y únicamente cuando la fecha de la firma ya está cerrada.
Hay además una cláusula de cierre pensada para que el certificado no se use dos veces: mientras esté vigente, si quien lo pidió quiere cancelar el depósito antes de la firma —por ejemplo, porque se abandona la constitución—, la ley exige devolver antes el propio certificado a la entidad que lo emitió. Es un candado para que no pueda presentarse ante notario un certificado que acredita un dinero que, en realidad, ya se ha retirado del banco.
Las condiciones concretas de la cuenta de «sociedad en constitución» y de la cuenta definitiva las fija cada banco, así que conviene confirmarlas antes de empezar el trámite: qué pide exactamente para abrir la primera, y qué documentación exigirá después para abrir la cuenta operativa de la SL ya inscrita, que explicamos aparte. Si todavía estás decidiendo si te conviene operar como autónomo o dar el paso a una sociedad, el punto de partida es distinto: lo tratamos en si es obligatorio tener una cuenta separada siendo autónomo. Y puedes comparar las cuentas pensadas para negocios en nuestro ranking de cuentas, mientras la vertical propia de autónomos y empresas termina de poblarse.
